Restrukturyzacja firmy: cztery postępowania, układ i ochrona przed egzekucją

Czym jest restrukturyzacja firmy i kto może z niej skorzystać?

Wierzyciele przysyłają wezwania, komornik zajął rachunek, a Ty wiesz, że firma ma klientów i zlecenia. Brakuje jej tylko czasu na spłatę długów. Restrukturyzacja firmy jest po to, żeby dogadać się z wierzycielami przed upadłością. Ustawa mówi to wprost: celem postępowania jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez zawarcie układu z wierzycielami, a w sanacji także przez działania sanacyjne (art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego).

Przepisy stosuje się do przedsiębiorców w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Obejmują też spółki z o.o., proste spółki akcyjne i spółki akcyjne, które nie prowadzą działalności gospodarczej. Stosuje się je również do wspólników spółek osobowych odpowiadających za długi spółki całym majątkiem i do wspólników spółki partnerskiej (art. 4 ust. 1). Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery postępowania (art. 2). Tekst jednolity ustawy ogłoszono w Dz.U. z 2026 r. poz. 533.

Czy muszę być niewypłacalny, żeby zacząć restrukturyzację?

Nie musisz. Postępowanie można prowadzić wobec dłużnika niewypłacalnego albo zagrożonego niewypłacalnością (art. 6 ust. 1). Zagrożony to taki, którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny (art. 6 ust. 3). Dzięki temu możesz wejść do postępowania, zanim pierwszy wierzyciel złoży wniosek o upadłość.

Niewypłacalność rozumie się tak jak w Prawie upadłościowym (art. 6 ust. 2). Dłużnik jest niewypłacalny, gdy utracił zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych (art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego). Domniemywa się to, gdy opóźnienie w płatnościach przekracza trzy miesiące (art. 11 ust. 1a). Osoba prawna jest niewypłacalna także wtedy, gdy zobowiązania przewyższają majątek przez ponad 24 miesiące (art. 11 ust. 2).

Zapisz, od kiedy zalegasz z pierwszą większą fakturą. Od tej daty liczysz trzy miesiące opóźnienia, z którymi ustawa wiąże domniemanie niewypłacalności. Domniemanie można obalić, a niewypłacalność może wystąpić wcześniej. Od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, biegnie termin na wniosek o upadłość.

Które z czterech postępowań wybrać i kto je prowadzi?

O wyborze decyduje m.in. to, jaka część wierzytelności jest sporna. Próg wynosi 15 procent sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem (art. 3 ust. 2 do 4).

W każdym z postępowań ktoś z licencją doradcy restrukturyzacyjnego pilnuje procedury. Nadzorcą lub zarządcą może być osoba fizyczna z taką licencją albo spółka handlowa, której wspólnicy lub członkowie zarządu ją mają (art. 24 ust. 1). Nie może to być m.in. wierzyciel dłużnika, dłużnik dłużnika ani osoba zatrudniona przez dłużnika lub świadcząca mu usługi, poza doradztwem restrukturyzacyjnym (art. 24 ust. 2). Nadzorca układu wraz z dłużnikiem przygotowuje plan restrukturyzacyjny i propozycje układowe oraz składa sprawozdanie o możliwości wykonania układu (art. 37 ust. 2). Nadzorca albo zarządca sporządza też test zaspokojenia, czyli porównanie tego, co wierzyciele dostaną w układzie i w upadłości (art. 10a ust. 1). Wobec mikroprzedsiębiorcy testu się nie sporządza (art. 10a ust. 4).

Jak długo trwa ochrona przed egzekucją w postępowaniu o zatwierdzenie układu?

Po sporządzeniu spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych i wstępnego planu restrukturyzacyjnego nadzorca układu może dokonać obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego (art. 226a ust. 1). Obwieszczenia dokonuje się w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (art. 199 ust. 1 i art. 5a). Od tego dnia stosuje się odpowiednio art. 312 o zawieszeniu egzekucji (art. 226e). Odpowiednio stosuje się też art. 256, który ogranicza wypowiedzenie najmu lub dzierżawy lokalu albo nieruchomości, gdzie działa przedsiębiorstwo dłużnika. Od obwieszczenia nadzorca układu wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego, a czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają jego zgody (art. 226d w zw. z art. 39 ust. 1). Zawieszenie z art. 312 nie obejmuje m.in. egzekucji alimentów (art. 312 ust. 5).

Sąd uchyla skutki obwieszczenia na wniosek wierzyciela, dłużnika lub nadzorcy układu, gdy prowadzą one do pokrzywdzenia wierzycieli albo gdy wyjdzie na jaw przeszkoda z art. 226a ust. 2 (art. 226f). Dla komornika przygotuj odpis obwieszczenia i listę sygnatur wszystkich egzekucji, które toczą się przeciwko Tobie.

Jeśli wierzyciel zdążył już pozwać Twoją firmę o zapłatę, równolegle pilnuj terminów w sądzie. Pomoże w tym tekst o sprzeciwie od nakazu zapłaty.

Jakie długi obejmuje układ, a jakich nie?

Układ obejmuje m.in. wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania, odsetki za okres od tego dnia oraz wierzytelności zależne od warunku, jeśli warunek ziści się w czasie wykonywania układu (art. 150 ust. 1). Wierzytelności zabezpieczone hipoteką lub zastawem uznaje się za zabezpieczone tylko do wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 150 ust. 3).

Układ nie obejmuje m.in.:

• wierzytelności alimentacyjnych oraz rent odszkodowawczych za chorobę, niezdolność do pracy, kalectwo lub śmierć (art. 151 ust. 1 pkt 1),
• roszczeń o wydanie mienia i zaniechanie naruszania praw (art. 151 ust. 1 pkt 2),
• wierzytelności, za które odpowiadasz w związku z nabyciem spadku po otwarciu postępowania (art. 151 ust. 1 pkt 3).

Wierzytelności pracownicze wchodzą do układu tylko za zgodą pracownika. Zgoda musi być bezwarunkowa i nieodwołalna, a pracownik może ją złożyć nawet ustnie do protokołu zgromadzenia, najpóźniej przed głosowaniem (art. 151 ust. 2). Zgody zbieraj na piśmie, zanim ustalisz propozycje układowe.

Ilu wierzycieli musi zagłosować za układem?

Uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu wymaga większości głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos. Muszą oni mieć łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności głosujących wierzycieli (art. 119 ust. 1). Gdy wierzycieli podzielono na grupy według kategorii interesów, taką większość trzeba uzyskać w każdej grupie (art. 119 ust. 2).

Układ może zostać przyjęty mimo braku większości w niektórych grupach. Pierwsza droga: za układem głosuje większość grup, w tym co najmniej jedna z grup wskazanych w art. 119 ust. 3 pkt 1 (m.in. wierzyciele o wyższym stopniu zaspokojenia w upadłości od wierzycieli z art. 342 ust. 1 pkt 2 Prawa upadłościowego). Druga droga: za układem głosuje co najmniej jedna grupa, która w upadłości dostałaby jakiekolwiek zaspokojenie (art. 119 ust. 3 pkt 2). W obu przypadkach wierzyciele głosujący za układem muszą mieć łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności głosujących wierzycieli (art. 119 ust. 3). W postępowaniu o zatwierdzenie układu głosy zbiera nadzorca układu i to on stwierdza przyjęcie układu (art. 212 ust. 1, art. 217 ust. 4).

Co z obowiązkiem złożenia wniosku o upadłość w 30 dni?

Dłużnik ma złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego). W spółce obowiązek spoczywa na osobach uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentacji (art. 21 ust. 2). Za szkodę z niezłożenia wniosku odpowiadają one, chyba że wykażą brak winy (art. 21 ust. 3).

Od odpowiedzialności można się uwolnić m.in. wykazując, że w tym 30-dniowym terminie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu (art. 21 ust. 3). Samego obwieszczenia ten przepis nie wymienia, więc nie zakładaj, że ono zatrzymuje bieg 30 dni. Policz termin z doradcą jeszcze przed obwieszczeniem.

Obwieszczenie ma za to inny skutek. Od niego do prawomocnego umorzenia postępowania albo do złożenia wniosku o zatwierdzenie układu nie można ogłosić upadłości (art. 9a ust. 2 Prawa upadłościowego). Podobny zakaz działa od otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, układowego i sanacyjnego do jego zakończenia albo prawomocnego umorzenia (art. 9a ust. 1).

Co zmieniła nowelizacja wdrażająca dyrektywę 2019/1023?

To już nie projekt. Ustawa z 25 lipca 2025 r. o zmianie Prawa restrukturyzacyjnego, Prawa upadłościowego i ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1085) weszła w życie 23 sierpnia 2025 r. Wdraża dyrektywę (UE) 2019/1023 o restrukturyzacji i upadłości. Dawne przepisy stosuje się m.in. w sprawach, w których przed tą datą wpłynął wniosek restrukturyzacyjny lub wniosek o upadłość albo ustalono dzień układowy (art. 4 ustawy zmieniającej).

Wybrane zmiany, które widać w tekście jednolitym z 2026 r.:

• test zaspokojenia sporządzany przez nadzorcę albo zarządcę (art. 10a),
• nowe zasady przyjęcia układu mimo braku większości w części grup wierzycieli (art. 119 ust. 3 i 4),
• wierzytelność uznawana za zabezpieczoną tylko do wartości przedmiotu zabezpieczenia (art. 150 ust. 3),
• umorzenie z mocy prawa postępowania o zatwierdzenie układu, gdy w 4 miesiące od obwieszczenia nie wpłynie wniosek o zatwierdzenie układu (art. 218a ust. 2).

Jeśli kłopoty z płynnością zaczęły się od zaległości podatkowych, zajrzyj do tekstu o kontroli skarbowej. Opisz też swoją sytuację na stronie Co się stało?

Artykuł ma charakter informacyjny i opisuje stan prawny na dzień aktualizacji. Nie zastępuje porady prawnej w konkretnej sprawie.